CRBR w spółce: kto zgłasza beneficjenta rzeczywistego i w jakim terminie. Lista kontrolna

Których podmiotów dotyczy rejestr

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to publiczny rejestr prowadzony na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ujawnia, kto faktycznie kontroluje spółkę.

Obowiązek zgłoszenia dotyczy między innymi spółek jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych) oraz trustów w zakresie przewidzianym ustawą. Zakres był rozszerzany, więc przed zgłoszeniem sprawdź aktualne brzmienie przepisów.

Kto składa zgłoszenie

Dane do CRBR zgłasza wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy nie można powierzyć tego zadania innym osobom, więc księgowa ani pełnomocnik zewnętrzny nie złożą zgłoszenia za zarząd.

Osoba zgłaszająca składa oświadczenie o prawdziwości danych pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe oświadczenie. Odpowiada też za szkodę wyrządzoną nieprawdziwymi danymi oraz za niezgłoszenie danych i zmian w ustawowym terminie.

Termin: 14 dni od wpisu lub zmiany

Spółki wpisane do KRS po 10 listopada 2022 r. zgłaszają informacje nie później niż w ciągu 14 dni od dnia wpisu do KRS. Ten sam termin 14 dni dotyczy zmiany wcześniej przekazanych danych. Według kancelarii KKZ do biegu terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

Termin liczy się od różnych dat, zależnie od rodzaju zmiany. Zmiany konstytutywne, na przykład zmiana siedziby, firmy, kapitału albo sposobu reprezentacji, zgłasza się od ich wpisania do KRS. Zmiany deklaratoryjne, jak powołanie lub odwołanie zarządu, prokurenta albo sprzedaż udziałów, liczy się od chwili ich zaistnienia.

Jakie dane trzeba przygotować

Zgłoszenie obejmuje dane identyfikacyjne spółki: firmę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS i NIP, jeśli został nadany. Do tego dochodzą dane beneficjenta rzeczywistego: imię i nazwisko, każde posiadane obywatelstwo, państwo zamieszkania oraz PESEL albo data urodzenia, jeśli ktoś nie ma PESEL.

Trzeba też opisać wielkość i charakter udziału lub uprawnień beneficjenta. Beneficjent to osoba fizyczna, która bezpośrednio lub pośrednio kontroluje spółkę. Nie zawsze jest to wspólnik z największym pakietem udziałów, a w strukturach wielopoziomowych potrzebna bywa analiza powiązań.

Jak złożyć zgłoszenie

Zgłoszenie składa się bezpłatnie, w formie elektronicznej, na stronie crbr.podatki.gov.pl. Dokument musi mieć kwalifikowany podpis elektroniczny albo podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.

Urzędowe poświadczenie odbioru (UPO) jest wydawane po pozytywnej weryfikacji struktury zgłoszenia i ważności podpisu. Jeśli zauważysz oczywistą omyłkę, złóż niezwłocznie korektę z poprawnymi danymi.

Kary i odpowiedzialność

Według kancelarii KKZ podmiot, który nie dopełni obowiązku zgłoszenia w terminie, może podlegać karze pieniężnej do 1 000 000 zł. Sankcja może wiązać się także z podaniem danych nieaktualnych lub nieprawdziwych.

Strona Ministerstwa Finansów, z której korzystamy, była ostatnio modyfikowana 9 marca 2023 r. Przy ocenie ryzyka kary opieraj się więc na aktualnym tekście ustawy, a nie na samym omówieniu.

Lista kontrolna dla zarządu

1. Sprawdź, czy Twoja spółka należy do podmiotów objętych obowiązkiem.
2. Ustal beneficjenta rzeczywistego, także pośredniego.
3. Zbierz dane: obywatelstwa, państwo zamieszkania, PESEL, opis udziału.
4. Zgłoszenie składa członek zarządu lub inna osoba uprawniona do reprezentacji.
5. Przygotuj kwalifikowany podpis albo profil zaufany.
6. Po każdej zmianie w spółce policz 14 dni i sprawdź, czy zmiana jest konstytutywna czy deklaratoryjna.
7. Zachowaj UPO razem z dokumentacją spółki.

Źródła

Ministerstwo Finansów — Zgłoszenie informacji o beneficjentach Kancelaria KKZ — CRBR, obowiązek zgłoszenia i kary (8.09.2026)

Zdjęcie: Romain Dancre / Unsplash